Podmienky pre založenie s.r.o. budú od 01.10.2020 opäť  prísnejšie

26.09.2020, JUDr. Václav Duska


Dňa 01.10.2020 nadobúda účinnosť zákon č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Touto rozsiahlou novelizáciou viacerých zákonov upravujúcich právo obchodných spoločností sa okrem tých najvýznamnejších zmien právnej úpravy, ako sú napríklad zmeny pri likvidácii obchodných spoločností či elektronizácia konaní vedených registrovým súdom, pridávajú aj nové podmienka pre založenie, prevod obchodného podielu, či menovanie konateľov spoločností s ručením obmedzeným.

V zmysle ustanovenia § 105b Obchodného zákonníka nebude môcť počínajúc dňom 01.10.2020 založiť spoločnosť s ručením obmedzeným osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Tento zákaz bude platiť bez ohľadu na to, či je osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie, jediným zakladateľom alebo len jedným z viacerých zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným. V oboch týchto prípadoch tak nedôjde k platnému založeniu spoločnosti a registrový súd takto neplatne založenú spoločnosť ani nezapíše do obchodného registra.

Obdobne je to aj pri prevode obchodného podielu. Osoba, ktorá je vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie ako povinný nemôže od 01.10.2020 platne nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 115 ods. 12) a taktiež ani nemôže svoj obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným previesť na inú osobu (§ 115 ods. 3), a to bez ohľadu na to, či obchodný podiel nadobúda od, resp. prevádza na, iného spoločníka spoločnosti alebo tretiu osobu. Zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená v rozpore s týmto zákazom bude neplatným právnym úkonom.

Čo sa týka konateľov spoločností s ručením obmedzeným, tak pre tých v zmysle ustanovenia § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka platí, že: "konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona." Pre posúdenie splnenia tejto negatívnej podmienky tak bude dôležitý stav v čase vykonania zápisu do obchodného registra. Konateľovi, ktorý bude zaevidovaný do registra poverení na vykonanie exekúcie ako povinný až potom, ako bude zapísaný do obchodného registra, funkcia konateľa automaticky nezaniká.

Záverom teda možno zhrnúť, že pred tým než sa ktokoľvek rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu, či vymenovať nového konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, mal by si najprv overiť, či niektorá z dotknutých osôb nie je v registri poverení na vykonanie exekúcie vedená ako povinný. Register poverení na vykonanie exekúcie je verejne bezplatne prístupný na stránke https://obcan.justice.sk/poverenia/


Máte záujem založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, previesť obchodný podiel, vymenovať nového konateľa či uskutočniť akékoľvek iné zmeny vo Vašej spoločnosti? Kontakt