Dedenie obchodného podielu v s. r. o.

Otázka zodpovedaná a odpoveď aktuálna ku dňu: 16.06.2024

Otázka:

"Spoločník spoločnosti s ručením zomrel. Čo sa stane s jeho obchodným podielom na spoločnosti?"

Odpoveď:

"V prípade smrti spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným sa obchodný podiel spravidla dedí. Spoločenská zmluva spoločnosti však môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. Vylúčenie dedenia obchodného podielu sa však platne aplikuje len v prípade, ak má spoločnosť viac ako jedného spoločníka.

Záleží teda najmä na spoločenskej zmluve a počte spoločníkov spoločnosti. Ak sa obchodný podiel dedí, tak obchodný podiel nadobudne dedič, resp. dediči zomrelého spoločníka. V prípade, že obchodný podiel zdedí viacero dedičov, vzniká tzv. spoločný obchodný podiel, teda situácia, kedy jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám. V takom prípade môžu noví vlastníci obchodného podielu svoje práva z tohto obchodného podielu (napr. právo zúčastňovať sa a hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti) vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu, ktorý sa zapíše do obchodného registra.

Dedič, ktorý nadobudne obchodný podiel v spoločnosti sa môže domáhať zrušenia svojej účasti na spoločnosti súdom, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Toto právo však nemá dedič, ktorý sa stal jediným spoločníkom spoločnosti.

V prípade, že sa obchodný podiel nededí, tak po smrti pôvodného spoločníka prechádza na obchodnú spoločnosť. V obchodnom registri sa táto skutočnosť prejaví ako voľný obchodný podiel. Obchodná spoločnosť ho môže následne previesť na iného spoločníka spoločnosti alebo tretiu osobu, pričom o prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak nedôjde k prevodu tohto voľného obchodného podielu, je spoločnosť povinná do šiestich mesiacov od smrti spoločníka rozhodnúť o znížení základného imania o vklad zomrelého spoločníka. Ak tak neurobí (alebo nemôže urobiť, lebo by tým napr. výška základného imania klesla pod minimálnu hranicu) môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

V prípade, že sa obchodný podiel na spoločnosti nededí, dedičom zomrelého spoločníka vzniká nárok na tzv. vyrovnací podiel, ktorého výška sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom spoločník zomrel a vypočíta sa podľa pomeru splateného vkladu zomrelého spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže stanovovať iný spôsob vyrovnania alebo výpočet vyrovnacieho podielu."