Vzdanie sa funkcie člena orgánu obchodnej spoločnosti

22.02.2021, JUDr. Václav Duska


Pri podnikaní sa môže stať, že fyzická osoba, ktorá v obchodnej spoločnosti vykonáva funkciu člena štatutárneho orgánu (konateľ, člen predstavenstva) alebo člena dozornej rady, nemá záujem pokračovať v ďalšom výkone tejto funkcie pre obchodnú spoločnosť. V prípade, že túto osobu na jej žiadosť neodvolá z funkcie príslušný orgán (najčastejšie je ním valné zhromaždenie, ale môže byť ním aj dozorná rada), môže sa funkcie aj vzdať.

Vzdať sa funkcie člena orgánu spoločnosti je možné buď na zasadnutí orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať nového člena (oprávnený orgán) alebo mimo tohto zasadnutia oprávneného orgánu. Ak sa fyzická osoba vzdá svojej funkcie na zasadnutí oprávneného orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite, teda dňom zániku funkcie je deň zasadnutia oprávneného orgánu.

Ak sa chce fyzická osoba vzdať funkcie mimo zasadnutia oprávneného orgánu, tak platí, že vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca (nepostačí teda osvedčenie podpisu na obecnom úrade ani osvedčenie podpisu u notára formou "uznal za vlastný"). V takomto prípade je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia oprávneného orgánu nasledujúcom po doručení tohto písomného vzdania sa funkcie. Ak však oprávnený orgán spoločnosti nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia písomného vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto trojmesačnej lehoty. Z toho dôvodu je vhodné písomné vyhotovenie vzdania sa funkcie člena orgánu adresovať spoločnosti doporučeným listom a zaznamenať si dátum jeho doručenia.

Po tom, čo vzdanie sa funkcie nadobudne účinnosť, je osoba oprávnená konať v mene obchodnej spoločnosti povinná podať návrh na zápis zmeny údajov o obchodnej spoločnosti, predmetom ktorého bude výmaz fyzickej osoby, ktorá sa vzdala funkcie, z obchodného registra. Takýto návrh sa musí podať najneskôr do 30 dní od okamihu, kedy vzdanie sa funkcie nadobudlo účinnosť. Ak k výmazu údajov o fyzickej osobe z obchodného registra nedôjde, môže fyzická osoba, ktorá sa vzdala funkcie, podať návrh na začatie konania o zosúladenie údajov podľa ustanovenia § 289 a nasl. Civilného mimosporového poriadku.

V prípade, že sa funkcie vzdáva osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti (teda napr. jediný konateľ spoločnosti), musí oprávnený orgán do troch mesiacov od účinnosti vzdania sa funkcie ustanoviť namiesto nej nový štatutárny orgán spoločnosti. Ak nový štatutárny orgán obchodnej spoločnosti nie je do obchodného registra zapísaný ani do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty, vzniká osobe, ktorá sa vzdala funkcie jediného štatutárneho orgánu spoločnosti, povinnosť podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 304 a nasl. Civilného mimosporového poriadku.

Osoba, ktorá bola jediným štatutárnym orgánom spoločnosti si tak musí po piatich mesiacoch odo dňa, kedy jej funkcia zanikla vzdaním sa funkcie (teda odo dňa účinnosti vzdania sa funkcie), overiť či obchodná spoločnosť zapísala inú osobu, ako svoj nový štatutárny orgán a ak nie, tak musí podať návrh na zrušenie spoločnosti.

Potrebuje právnu pomoc v súvislosti so zánikom funkcie člena orgánu obchodnej spoločnosti? -  Kontakt