Zmena konateľa s. r. o.

Zmena konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným sa uskutočňuje najčastejšie na základe odvolania starého konateľa a vymenovania nového konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným. K odvolaniu starého konateľa však nemusí dôjsť ak k zániku jeho funkcie došlo na základe inej právnej skutočnosti (napr. stratou predpokladov na výkon funkcie, smrťou, apod.) alebo v prípade, že sa navyšuje počet konateľov spoločnosti.

Rozhodovanie o odvolávaní a vymenovaní konateľov zveruje Obchodný zákonník do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti. Základným predpokladom na zmenu konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným je tak uskutočnenie valného zhromaždenia. Ak zakladateľský dokument spoločnosti nestanovuje niečo iné, môže valné zhromaždenie spoločnosti rozhodovať o vymenovaní a odvolávaní konateľov, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.

Na programe valného zhromaždenia by tak pri rozhodovaní o zmene konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným mali byť spravidla dve uznesenia, a to uznesenie, ktorým sa odvoláva z funkcie pôvodný konateľ a uznesenie, ktorým sa vymenúva do funkcie nový konateľ. V týchto uzneseniach je jednak potrebné riadne identifikovať osobu, ktorá má byť odvolaná, resp. vymenovaná, a zároveň je potrebné špecifikovať aj deň skončenia, resp. deň vzniku funkcie.

Za konateľa spoločnosti možno vymenovať len fyzickú osobu, ktorá:

  • dosiahla vek aspoň 18 rokov,
  • plnú spôsobilosť na právne úkony,
  • je bezúhonná (za bezúhonného sa pre tieto účely nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania, ak sa naňho nehľadí, akoby nebol odsúdený),
  • nie je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Zmena konateľa spoločnosti je účinná ihneď. Zápis zmeny konateľa v obchodnom registri má len deklaratórne účinky. Ak sa teda nový konateľ vymenuje do funkcie s okamžitou účinnosťou, je oprávnený ihneď po prijatí tohto rozhodnutia konať menom spoločnosti, a to bez ohľadu na to, že v obchodnom registri ešte zapísaný nebude.

Na zápisnici z valného zhromaždenia, na ktorom došlo k vymenovaniu a/alebo odvolaniu konateľa spoločnosti sa musí úradne osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia. Podpis zapisovateľa sa úradne osvedčovať nemusí.

Takáto zápisnica z valného zhromaždenia je potom spolu s priloženou listinou prítomných spoločníkov prílohou návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri, ktorý je potrebné podať najneskôr do 30 dní odo dňa, kedy zmena konateľa nadobudla účinnosť. Okrem zápisnice s listinou prítomných spoločníkov je potrebné ako prílohu návrhu priložiť aj podpisový vzor nového konateľa. Podpisový vzor musí nový konateľ vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce. Pokiaľ by došlo k osvedčeniu podpisu nového konateľa na podpisovom vzore formou uznal podpis za vlastný, obchodný register by takýto podpisový vzor neakceptoval.

Úplné znenie zakladateľského dokumentu spravidla nie je potrebné vyhotovovať, nakoľko v zakladateľskom dokumente musia byť uvedené len údaje o prvých konateľoch spoločnosti, ktoré sa zmenou konateľov nemenia.

V prípade, že máte záujem o zmenu konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, neváhajte nás kedykoľvek kontaktovať a radi Vám s tým pomôžeme. Výška odmeny našej advokátskej kancelárie za prípravu potrebných dokumentov a za zastupovanie v registrovom konaní, je v takýchto prípadoch spravidla 80,- EUR. Zároveň je potrebné počítať aj so súdnym poplatkom vo výške 33,- EUR, ktorý nie zahrnutý v odmene.