Zmena spoločníka s. r. o.

Potrebujete uskutočniť vo Vašej spoločnosti zmenu spoločníka? Využite služby našej advokátskej kancelárie. Výška odmeny našej advokátskej kancelárie za prípravu potrebných dokumentov a za zastupovanie v registrovom konaní, je v takýchto prípadoch spravidla 120 EUR. Zároveň je potrebné počítať aj so súdnym poplatkom vo výške 33 EUR (pozn. od 01.04.2024 bude poplatok vo výške 50 EUR), ktorý nie zahrnutý v odmene. Túto službu poskytujeme záujemcom z celého Slovenska (všetko vybavíme aj online).

K zmene spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným dochádza najčastejšie prevodom obchodného podielu. Prevod obchodného podielu na tretiu osobu alebo iného spoločníka je v drvivej väčšine prípadov v zakladateľských dokumentoch spoločností podmienený súhlasom valného zhromaždenia. Nemusí však tomu tak byť. Preto je ešte pred samotným prevodom obchodného podielu a uskutočnením valného zhromaždenia potrebné preskúmať zakladateľský dokument.

Pokiaľ zakladateľský dokument prevod obchodného podielu vôbec neupravuje, použije sa úprava stanovená v Obchodnom zákonníku, a teda že na iného spoločníka možno previesť obchodný podiel len so súhlasom valného zhromaždenia a na tretiu osobu (ktorá nie je spoločníkom spoločnosti) nemožno obchodný podiel previesť vôbec. V takýchto prípadoch tak bude potrebné najprv zmeniť zakladateľský dokument spoločnosti takým spôsobom, aby pripúšťal so súhlasom valného zhromaždenia aj prevod obchodného podielu na tretiu osobu.

Následne sa teda už môžu uskutočniť úkony k prevodu obchodného podielu, tzn. uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu medzi prevodcom a nadobúdateľom a uskutočniť valné zhromaždenie spoločnosti za účelom odsúhlasenia prevodu obchodného podielu. Je irelevantné v akom poradí sa tieto úkony uskutočnia, nakoľko súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu môže byť predbežný (tzn. ešte pred uzavretím zmluvy o prevode obchodného podielu), ale aj následný (po uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu).

Ak zakladateľský dokument spoločnosti nestanovuje niečo iné, môže valné zhromaždenie spoločnosti rozhodovať o súhlase s prevodom obchodného podielu, ak sú na ňom prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Na zápisnici z valného zhromaždenia, na ktorom došlo k udeleniu súhlasu s prevodom obchodného podielu sa podpis predsedu valného zhromaždenia nemusí úradne osvedčovať.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť písomná. Podpisy nadobúdateľa aj prevodcu musia byť úradne osvedčené. 

Pokiaľ sa na základe prevodu obchodného podielu stane nadobúdateľ jediným spoločníkom spoločnosti, je potrebné ako prílohu návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri priložiť aj vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch iných spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Nakoľko sú údaje o spoločníkoch spoločnosti povinnou náležitosťou zakladateľského dokumentu spoločnosti, je potrebné v súvislosti s prevodom obchodného podielu uskutočniť aj zmenu zakladateľského dokumentu a predložiť registrovému súdu úplné znenie zakladateľského dokumentu, ktoré bude túto zmenu reflektovať.

Po účinnosti prevodu obchodného podielu je potrebné túto skutočnosť reflektovať aj v údajoch o konečných užívateľoch výhod spoločnosti, a to podaním samostatného návrhu na zápis zmien údajov o konečnom užívateľovi výhod spoločnosti.

Pri prevádzaní obchodných podielov je treba mať na zreteli aj úpravu trestného činu Nekalá likvidácia podľa ustanovenia § 251b Trestného zákona. Praktiky, ktoré boli bežné v minulosti (prevádzanie obchodných podielov v spoločnostiach na rôznych bezdomovcov a cudzincov s cieľom vyhnúť sa povinnostiam spojeným s riadnou likvidáciou spoločnosti) by v súčasnosti už mohli mať za následok vznik trestnej zodpovednosti prevodcu ako aj nadobúdateľa.

V prípade záujmu o poskytnutie tejto právnej služby nás kedykoľvek kontaktujte či už telefonicky na čísle 0950 723 390, emailom na adresu advokatduska@gmail.com alebo využite kontaktný formulár na stránke KONTAKT.