Zvýšenie základného imania spoločnosti novými peňažnými vkladmi

18.02.2021, JUDr. Václav Duska


Pri zakladaní spoločností s ručením obmedzeným sa zakladatelia v drvivej väčšine prípadov prikláňajú k minimálnej hodnote základného imania pre spoločnosti s ručením obmedzeným, teda základnému imaniu v hodnote 5.000,- EUR. Počas existencie spoločnosti však často môžu nastať situácie, kedy spoločníci potrebujú túto hodnotu základného imania spoločnosti navýšiť.

V súčasnosti je asi najčastejším dôvodom, pre ktorý obchodné spoločnosti s ručením obmedzeným navyšujú svoje základné imanie, ich hospodárska situácia. Zvýšením základného imania totiž možno eliminovať riziko toho, aby bol pomer vlastného imania a záväzkov spoločnosti menší ako 8 ku 100 (v takom prípade by sa spoločnosť dostala do tzv. krízy v zmysle ustanovenia § 67a a nasl. Obchodného zákonníka, čo by malo pre spoločnosť za následok vznik mnohých povinností a obmedzení). Pre zvýšenie základného imania spoločnosti však môžu existovať aj rôzne iné dôvody, ako je napríklad splnenie podmienok pre získanie povolenia na určitú podnikateľskú činnosť, splnenie podmienok pre účasť na obchodných verejných súťažiach či odstránenie desatinných čísiel v základnom imaní a obchodných podieloch spôsobených ešte zmenou meny zo Slovenskej koruny na Euro v roku 2009.

Najjednoduchší spôsob zvýšenia základného imania spoločnosti je zvýšenie základného imania prostredníctvom nových peňažných vkladov. Zvýšiť základné imanie spoločnosti novými peňažnými vkladmi je možné len keď je doterajšie základné imanie tvorené peňažnými vkladmi už úplne splatené.

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti dvojtretinovou väčšinou všetkých spoločníkov spoločnosti, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici o valnom zhromaždení, na ktorom sa rozhodlo o zvýšení základného imania spoločnosti, musí byť úradne osvedčený.

Vo všeobecnosti platí, že doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Toto právo však môže spoločenská zmluva, prípadne priamo rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o zvýšení základného imania, vylúčiť. Valné zhromaždenie môže určiť ako osobu oprávnenú prevziať záväzok na nový vklad do spoločnosti aj inú osobu než sú doterajší spoločníci. Pokiaľ sa prednostné právo doterajších spoločníkov prevziať záväzky na nové vklady do spoločnosti podľa doterajších podielov vylučuje, je potrebné v rozhodnutí o zvýšení základného imania uviesť aj lehotu, do kedy je možné záväzok na nový vklad prevziať. Pri aplikácii prednostného práva doterajších spoločníkov je lehota na prevzatie záväzkov doterajšími spoločníkmi jeden mesiac od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak spoločenská zmluva nestanovuje inú lehotu.

Účinky zvýšenia základného imania nastávajú okamihom, kedy osoba oprávnená prevziať záväzok na nový vklad (tzn. záujemca) uskutoční písomné vyhlásenie, v ktorom preberie záväzok na nový vklad. Podpis záujemcu na tomto písomnom vyhlásení musí byť úradne osvedčený. Ak je záujemcom osoba odlišná od doterajších spoločníkov spoločnosti, musí v tejto listine zároveň vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, resp. zakladateľskej listine spoločnosti. Bez ohľadu na to, či je záujemcom doterajší spoločník alebo iná osoba, v súlade s ustanovením § 115 ods. 12 Obchodného zákonníka platí, že nadobudnúť obchodný podiel nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Už na základe tohto písomného vyhlásenia záujemcu o prebratí záväzku na nový vklad možno novú výšku základného imania spoločnosti zapísať do obchodného registra. Zmenu rozsahu splatenia základného imania však možno do obchodného registra zapísať až po tom, ako záujemca svoj nový vklad do spoločnosti aj reálne uhradí a po tom ako štatutárny orgán spoločnosti vyhotoví písomné vyhlásenie o zmene rozsahu splatenia základného imania spoločnosti.

Zápis zmeny výšky základného imania, rozsahu jeho splatenia (a s tým súvisiaca zmena údajov o spoločníkoch spoločnosti) sa uskutočňuje klasickým formulárom - Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Prílohou takéhoto návrhu musí byť zápisnica z valného zhromaždenia obsahujúca rozhodnutie o zvýšení základného imania s listinou prítomných spoločníkov, písomné vyhlásenie záujemcu o prevzatí záväzku na nový vklad a písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o zmene rozsahu splatenia základného imania. Zároveň je vhodné k tomuto návrhu priložiť aj úplné znenie spoločenskej zmluvy, v ktorom budú obsiahnuté zmeny týkajúce sa základného imania a spoločníkov spoločnosti.

Po prevzatí záväzku záujemcom je zároveň potrebné zamyslieť sa nad tým, či nedošlo k takým zmenám v obchodných podieloch, ktoré by mali vplyv na konečného užívateľa výhod spoločnosti. Ak áno, tak je potrebné podať aj Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o konečnom užívateľovi výhod. 


Máte záujem zvýšiť základné imanie v spoločnosti alebo uskutočniť akékoľvek iné zmeny vo Vašej spoločnosti? -  Kontakt